2021年11月24日，無錫吉岡精密科技股份有限公司（證券代碼：836720）在北交所上市。

無錫吉岡精密科技股份有限公司本次公開發(fā)行股票2,103.00萬股，發(fā)行后總股本8,841.00萬股，發(fā)行價格10.50元/股，發(fā)行市盈率21.67倍，新股募集資金總額22,081.50萬元。本次公開發(fā)行成功引入上海云晟科逸管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）等10名戰(zhàn)略投資者，由華英證券有限責任公司擔任保薦機構(gòu)。

公司是一家精密金屬制品行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，專注于鋁合金、鋅合金精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋電子電器零部件、汽車零部件及其他零部件，主要應(yīng)用于清潔電器、電動工具、通訊設(shè)備、車身主體結(jié)構(gòu)、車載主機系統(tǒng)、動力系統(tǒng)及制動系統(tǒng)等。2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入26,018.27萬元，凈利潤4,347.72萬元。

審核階段，監(jiān)管部門對公司信息披露的關(guān)注內(nèi)容涵蓋業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項四大方面共計22個問題。其中，涉及重大事項提示及風險提示的問題如下：

問題1.發(fā)行人在精密行業(yè)技術(shù)******性的體現(xiàn)

根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人研發(fā)模式分為行業(yè)技術(shù)導(dǎo)向研發(fā)和客戶需求導(dǎo)向研發(fā)。客戶需求導(dǎo)向研發(fā)系根據(jù)客戶提供的相關(guān)需求、參數(shù)、圖紙等，進行產(chǎn)品開發(fā)、模具改進、生產(chǎn)流程設(shè)計等，從而生產(chǎn)出更符合客戶需求的產(chǎn)品。行業(yè)技術(shù)導(dǎo)向為發(fā)行人對市場需求進行判斷和分析，主動開展研發(fā)立項。

（1）進一步說明發(fā)行人的主要研發(fā)模式。①請發(fā)行人補充披露客戶需求導(dǎo)向進行研發(fā)與行業(yè)技術(shù)導(dǎo)向進行研發(fā)占研發(fā)總量的比重，說明發(fā)行人的主要研發(fā)模式是哪一類；② 請發(fā)行人補充客戶需求導(dǎo)向模式下相關(guān)研發(fā)工藝或產(chǎn)品是否和客戶存在對應(yīng)關(guān)系、相應(yīng)產(chǎn)品、收入及占比情況；③請發(fā)行人舉例說明客戶根據(jù)圖紙進行工藝或產(chǎn)品開發(fā)的具體過程，說明相關(guān)工藝或產(chǎn)品的突破難點，發(fā)行人開發(fā)工藝或產(chǎn)品技術(shù)對下游客戶能否形成有效粘性；④請發(fā)行人補充披露報告期末研發(fā)人員的學歷構(gòu)成情況、報告期各期數(shù)量變化和人均薪酬情況，結(jié)合發(fā)行人研發(fā)團隊構(gòu)成、教育背景、核心技術(shù)人員情況、人均薪酬、研發(fā)投入規(guī)模、技術(shù)儲備情況等，說明發(fā)行人與同行業(yè)可比公司相比是否具備技術(shù)優(yōu)勢， 說明發(fā)行人研發(fā)能力水平，研發(fā)能力能否滿足客戶目前和未來新產(chǎn)品開發(fā)需求；⑤請發(fā)行人結(jié)合下游行業(yè)對發(fā)行人產(chǎn)品的精密度具體要求及與同行業(yè)可比公司的比較情況，說明發(fā)行人將自身定位為精密金屬制品的行業(yè)的具體體現(xiàn)，是否符合發(fā)行人目前生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況。

（2）與知名企業(yè)共同開發(fā)產(chǎn)品的前景和風險。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人公司與客戶共同開發(fā)的電機結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品已通過測試階段，該產(chǎn)品將應(yīng)用在特斯拉 Model 3 車型。擁有公司核心技術(shù)的蒸汽加熱器產(chǎn)品，已進入小米的產(chǎn)品試樣改型階段。公司開發(fā)的應(yīng)用于寧德時代的電機控制器箱體產(chǎn)品及應(yīng)用于 LG 的電機轉(zhuǎn)子產(chǎn)品，均已通過測試階段。請發(fā)行人進一步披露產(chǎn)品從試樣測試階段到實現(xiàn)量產(chǎn)所需的經(jīng)驗值時間，上述產(chǎn)品是否存在試用不合格而無法形成規(guī)模化需求的可能，若是，請做重大事項提示或風險提示。

（3）發(fā)行人技術(shù)及產(chǎn)品的******性和未來前景。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人為精密金屬制品的行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，發(fā)行人主要產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域集中在電動工具、清潔電器、汽車零部件等行業(yè)，請發(fā)行人區(qū)分下游應(yīng)用行業(yè)，補充披露精密金屬制品行業(yè)市場競爭格局、主要參與者，分析說明發(fā)行人在各個細分行業(yè)領(lǐng)域中的市場占有率和行業(yè)地位，發(fā)行人為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的客觀依據(jù)。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人共有包括一種蒸汽加熱器裝置等 7 個研發(fā)項目，上述在研項目行業(yè)水平均為行業(yè)領(lǐng)先水平。請發(fā)行人補充披露上述在研項目行業(yè)領(lǐng)先的依據(jù)，是否具備相應(yīng)的研發(fā)團隊、研發(fā)設(shè)備、儲備或發(fā)表的技術(shù)成果，是否存在研發(fā)失敗的風險，并就研發(fā)失敗風險進行重大風險提示。

（4）發(fā)行人存在部分無核心技術(shù)對應(yīng)產(chǎn)品。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司核心技術(shù)產(chǎn)品占當期營業(yè)收入的比例分別為 55.47%、54.90%、62.21%。①請發(fā)行人補充披露未采用核心技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的具體種類，各產(chǎn)品對應(yīng)收入和利潤情況。②請發(fā)行人補充披露上述產(chǎn)品所采用的生產(chǎn)技術(shù)和相關(guān)工藝，發(fā)行人是否利用行業(yè)通用技術(shù)進行生產(chǎn)，請結(jié)合下游客戶與發(fā)行人合作情況以及采購模式分析說明該類無核心技術(shù)對應(yīng)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)收入是否存在被替代風險。

問題2.電子電器零部件收入大幅增長的可持續(xù)性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人來自于電子電器零部件收入分別為 9,356.05 萬元、9,893.59 萬元、13,986.92 萬元，占營業(yè)收入比分別為 47.15%、47.99%、54.35%，主要為電動工具用零部件及蒸汽加熱器收入出現(xiàn)大幅增長。

（1）補充披露蒸汽加熱器產(chǎn)品的技術(shù)來源和形成過程。根據(jù)公開發(fā)行說明書，蒸汽加熱器系公司具有發(fā)明專利的核心技術(shù)產(chǎn)品，報告期內(nèi)，公司蒸汽加熱器銷售收入分別為2,268.30 萬元、2,833.87 萬元和 5,095.10 萬元，2020 年，公司蒸汽加熱器產(chǎn)品的收入占比為 19.76%，銷售收入及占比均持續(xù)上升。①請發(fā)行人補充披露蒸汽加熱器產(chǎn)品相關(guān)的主要技術(shù)來源、形成過程及合法合規(guī)性，核心技術(shù)是否均為自主研發(fā)形成；②請發(fā)行人充分披露蒸汽加熱器的主要構(gòu)成組件和關(guān)鍵核心功能，上述組件為外部采購還是自主生產(chǎn)，請 結(jié)合蒸汽加熱器的構(gòu)造、組成、功能、原理、技術(shù)、工藝等方面描述發(fā)行人的工藝技術(shù)在蒸汽加熱器關(guān)鍵核心功能實現(xiàn)過程中發(fā)揮的具體作用；③請發(fā)行人說明兩項與蒸汽加熱器相關(guān)的專利蒸汽加熱器與用于蒸汽拖把的蒸汽加熱器的具體區(qū)別。④根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人將兩項 發(fā)明專利質(zhì)押并將部分房屋及土地使用權(quán)進行抵押，用于發(fā) 行人本身取得銀行貸款。

請發(fā)行人說明并披露質(zhì)押發(fā)明專利、抵押房屋及土地使用權(quán)對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的貢獻、對發(fā)行人 的重要性，發(fā)行人借款金額、還款期限、還款情況，說明發(fā) 行人是否存在無法還款的可能，結(jié)合借款合同、質(zhì)押及抵押 合同的主要條款，以及相關(guān)發(fā)明專利、房屋及土地使用權(quán)被 債權(quán)人處分后對發(fā)行人是否存在重大不利影響。

（2）蒸汽加熱器產(chǎn)品的******性體現(xiàn)和銷售收入可持續(xù)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人自主研發(fā)取得發(fā)明專利的蒸汽加熱器產(chǎn)品，被廣泛應(yīng)用于蒸汽拖把等清潔小家電產(chǎn)品，帶動公司蒸汽加熱器銷量實現(xiàn)大幅增長，占據(jù)蒸汽加熱器垂直領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。①請發(fā)行人結(jié)合蒸汽加熱器與市場同類產(chǎn)品相關(guān)性能的優(yōu)劣勢比較，說明發(fā)行人產(chǎn)品占據(jù)蒸汽加熱器垂直領(lǐng)域的領(lǐng)先地位等相關(guān)表述的依據(jù)。②根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司蒸汽加熱器主要應(yīng)用于蒸汽拖把、蒸汽掛燙機等家用電器，疫情的出現(xiàn)，使得消費者對于具有清潔、 殺菌功能類清潔電器需求進一步提升。

蒸汽拖把銷量大幅提升。2020 年度，公司蒸汽加熱器產(chǎn)品銷售額為 5,095.10 萬元，同比增長 44.38%。請發(fā)行人補充披露蒸汽加熱器的下游具體應(yīng)用領(lǐng)域及目前在手訂單情況，并結(jié)合上述情況說明下游客戶是否存在疫情控制后需求變化導(dǎo)致其銷售不再具有 可持續(xù)性的風險以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響。

（3）電動工具用零部件收入增長的可持續(xù)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人電動工具類零部件銷售收入金額分別為 4,711.94 萬元、4,875.85 萬元和 6,800.78 萬元。2020 年電動工具用零部件銷售額較 2019 年增幅28.30%，其主要原因系電動工具無繩化升級趨勢延續(xù)，產(chǎn)品 滲透率不斷提升。公司主要客戶為全球電動工具領(lǐng)先廠商牧田營業(yè)收入大幅增加，帶動公司電動工具零部件銷量實現(xiàn)突破。此外，2020 年疫情在全球范圍蔓延，人們居家生活時間增加，房屋修繕及家用場景 DIY 等需求的增加；海外加工廠尚未完全恢復(fù)生產(chǎn)，品牌商將部分海外生產(chǎn)訂單轉(zhuǎn)交至國內(nèi)供應(yīng)商進行生產(chǎn)。①請發(fā)行人結(jié)合生產(chǎn)的電動工具零部件產(chǎn)品的具體種類和功能特征，下游市場的容量和發(fā)展趨勢，說明電動工具無繩化升級趨勢如何對該類產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生促 進作用，收入增長趨勢是否可持續(xù)；②請發(fā)行人結(jié)合目前來自于牧田等下游客戶的在手訂單情況分析說明是否存在疫 情控制后需求變化導(dǎo)致其銷售收入存在下滑風險以及對發(fā) 行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響。

（4）進一步披露燈具用零部件的銷售情況。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人燈具用零部件價格逐年下滑，報告期內(nèi)， 公司燈具用零部件銷售收入分別為 696.03 萬元、397.73 萬元和 436.77 萬元。該產(chǎn)品銷售 2019 年以后出現(xiàn)下滑，主要系因公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，終止了與昆山將煜貿(mào)易有限公司的合作。請發(fā)行人詳細披露燈具用零部件的細分產(chǎn)品銷量，單價及下游客戶變動情況，并結(jié)合上述情況說明燈具用零部件收入是否存在持續(xù)下滑風險。

問題3.汽車零部件領(lǐng)域收入是否具有可持續(xù)性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人來自汽車零部件類收入分別為 6,126.25 萬元、6,719.75 萬元、8,208.41 萬元，占營業(yè)收入比分別為 30.87%、32.60%、31.90%。

（1）電子系統(tǒng)配件用其他零部件收入是否存在持續(xù)下滑風險。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人來自電子系統(tǒng)配件用及其他零部件銷售收入分別為 3,206.48 萬元、3,767.69 萬元和 3,123.25 萬元。2020 年，發(fā)行人客戶三立車燈的下游客戶韓國現(xiàn)代汽車公司全球銷量為較 2019 年減少 15.41%，因此三立車燈產(chǎn)量下降，從而導(dǎo)致公司電子系統(tǒng)配件及其他零部件產(chǎn)品所獲訂單較去年同期有所下降。請發(fā)行人補充披露下游市場需求降量的具體原因和背景，報告期內(nèi)產(chǎn)品的單價和訂單變化情況和目前在手訂單情況進一步 說明電子系統(tǒng)配件用其他零部件收入是否存在業(yè)績持續(xù)下 滑的風險以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響。

（2）汽車發(fā)動機變速及緩沖、轉(zhuǎn)向器、底盤用零部件收入增長的可持續(xù)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)汽車發(fā)動機變速及緩沖、轉(zhuǎn)向器、底盤用零部件銷售收入分別為2,919.77 萬元、2,945.45 萬元和3,503.11 萬元。2020年度，公司該項產(chǎn)品銷售收入增長較多，主要系子公司武漢吉岡獲得新客戶博格華納訂單，2021 年公司成為新能源電池全球領(lǐng)先廠商寧德時代和汽車起動機知名品牌博格華納的一級供 應(yīng)商。請發(fā)行人補充披露成為寧德時代和博格華納一級供應(yīng)商的客戶開發(fā)過程，合作歷史及合作穩(wěn)定性，目前在手訂單和形成銷售收入情況，結(jié)合向上述廠商銷售的具體產(chǎn)品及應(yīng)用前景說明該類業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。

（3）濾清器系統(tǒng)用零部件的技術(shù)來源和收入大幅增長的可持續(xù)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司濾清器系統(tǒng)用零部件銷售收入分別為 0 元、6.61 萬元和 1,582.05 萬元。2020 年，該產(chǎn)品銷售收入大量增加，主要系由于獲得新客戶康明斯和肇民科技的訂單。報告期內(nèi)，該產(chǎn)品的售價情況變化較大，2019 年，2020 年單價分別為 14.90 元/件、29.40元/件，增長幅度為 97.32%。①請發(fā)行人補充披露公司濾清器系統(tǒng)用零部件的技術(shù)來源，短期內(nèi)實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)并形成產(chǎn)品的合理性。②請發(fā)行人補充披露濾清器系統(tǒng)用零部件的毛利率，并說明在無濾清器歷史業(yè)績的情況下，短期內(nèi)獲取客戶的途徑和過程，大幅提高價格并實現(xiàn)較高的毛利率的合理性，發(fā)行人和上述客戶的穩(wěn)定性，是否存在后續(xù)收入及毛利率大幅下滑風險。

問題4.其他零部件銷售收入持續(xù)下滑

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司其他零部件銷售收入分別為 4,361.78 萬元、4,001.70 萬元、3,539.11 萬元， 占營業(yè)收入比分別為 21.98%、19.41%、13.75%，主要原因為設(shè)備用零部件銷售收入持續(xù)下滑，報告期內(nèi)分別為 2,777.59 萬元、2,149.83 萬元和 1,326.90 萬元。

請發(fā)行人補充披露設(shè)備用零部件的下游客戶情況，報告期內(nèi)對上述客戶形成銷售收入及利潤情況，報告期內(nèi)收入持續(xù)下滑的原因及合理性，該類產(chǎn)品銷售出現(xiàn)下降是否已成為趨勢，若是，請做重大事項提示或風險揭示，并分析對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

問題5.與主要客戶合作穩(wěn)定性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，2018 年-2020 年，發(fā)行人對前五大客戶的銷售金額分別為 8,043.45 萬元、9,087.44 萬元及11,864.15 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 40.30%、43.65% 及 45.60%，占比持續(xù)上升。

（1）前五大客戶情況及開拓新客戶的風險。請發(fā)行人：①補充披露報告期各期電子電器零部件、汽車零部件及其他零部件前五大客戶名稱、銷售金額及占比、數(shù)量、毛利率、 信用期限、期末欠款金額、期后還款金額等。②將國內(nèi)外客戶按適當?shù)匿N售金額標準進行分層，列示不同層級的客戶數(shù)量、收入金額及占比，同時結(jié)合過往重要客戶獲取方式、下游需求增長情況、細分行業(yè)集中度及發(fā)展趨勢、公司與競爭對手的比較情況等，說明發(fā)行人開拓新客戶的具體情況、優(yōu)劣勢，請發(fā)行人就上述情況揭示相關(guān)風險，如有必要請作重大事項提示。

（2）與主要客戶的合作模式及合作穩(wěn)定性。請發(fā)行人：①補充披露獲取客戶（包括指定采購模式下的終端客戶）的方式和途徑，補充披露是否存在其他終端客戶指定采購發(fā)行人產(chǎn)品的情況，指定采購模式下三方的權(quán)利義務(wù)及責任，指定采購是否符合行業(yè)慣例，指定采購占發(fā)行人銷售收入的比例，指定采購的產(chǎn)品與非指定采購的同類產(chǎn)品在定價、退換貨等方面是否存在差異。②說明報告期內(nèi)已經(jīng)取得的主要客戶******或進入合格供應(yīng)商體系情況，進入條件、過程和時長， 合作的主要權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容、期限，是否具有排他性或優(yōu)先權(quán)。③補充披露報告期各期發(fā)行人各產(chǎn)品銷售額占下游客戶同類產(chǎn)品總采購額的比重及下游客戶采購?fù)惍a(chǎn)品的其他供應(yīng)商情況，結(jié)合前述情況、發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢以及主要客戶的供應(yīng)商淘汰機制等，綜合分析發(fā)行人是否存在被替代的風險。

（3）主要客戶銷售收入變動的合理性。請發(fā)行人：①補充披露報告期內(nèi)主要客戶銷售收入變動的原因及合理性，結(jié)合可比公司同類產(chǎn)品銷售情況及細分行業(yè)發(fā)展情況，分析說明報告期內(nèi)收入變動是否合理，如存在差異請分析原因， 說明 2020 年收入大幅增長的原因及合理性。②說明與主要客戶的定價方式，對主要客戶的銷售價格是否存在異常。③說明客戶供應(yīng)商重合的商業(yè)合理性、交易過程中購銷定價是否公允。

（4）在手訂單情況與業(yè)績增長可持續(xù)性。請發(fā)行人補充披露截至問詢回復(fù)日的在手訂單情況和銷售情況，并結(jié)合下游行業(yè)發(fā)展、簽訂的框架協(xié)議情況、發(fā)行人客戶拓展情況等， 說明向主要客戶銷售是否具有可持續(xù)性、發(fā)行人是否存在經(jīng)營業(yè)績下滑的風險。

問題6.轉(zhuǎn)貸及向關(guān)聯(lián)方拆借資金的必要性和合規(guī)性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司多次向公司實際控制人及董監(jiān)高拆入拆出資金，其中公司累計向?qū)嶋H控制人周延拆借資金 5,123.70 萬元，主要用于補充公司流動資金。同時，報告期內(nèi)，公司存在利用供應(yīng)商周轉(zhuǎn)貸款的情形，取得的貸款均用于支付供應(yīng)商貨款等日常經(jīng)營性支出。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合訂單情況、銷售和回款情況、采購情況、銀行貸款等，量化分析公司日常運營的資金需求，結(jié)合資金周轉(zhuǎn)情況等，分析披露轉(zhuǎn)貸和向股東拆借資金的必要性、貸款發(fā)放機構(gòu)、貸款發(fā)放期限、貸款發(fā)放和轉(zhuǎn)回的具體時間、向股東借款時間和償還銀行貸款時間，說明相關(guān)借款的具體資金流向和***終使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績；（2）結(jié)合公司資金和負債情況、回款情況、現(xiàn)金流等分析披露目前公司是否仍存在資金缺口，終止轉(zhuǎn)貸后是否存在現(xiàn)金流斷裂風險；（3）補充披露后續(xù)是否仍需通過股東借款等方式補充流動資金，結(jié)合相關(guān)股東資產(chǎn)負債情況等， 說明相關(guān)股東是否能夠持續(xù)為發(fā)行人提供資金周轉(zhuǎn)，發(fā)行人是否對相關(guān)股東資金構(gòu)成重大依賴，結(jié)合原材料價格上漲、 下游行業(yè)趨勢等，說明發(fā)行人是否存在業(yè)績下滑和資金情況惡化的風險，如相關(guān)股東無法為發(fā)行人提供資金，發(fā)行人是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，并就相關(guān)流動性風險做重大事項提示和風險揭示；（4）補充披露發(fā)行人是否向股東支付利息，相關(guān)借款的經(jīng)濟實質(zhì)是否屬于股東對企業(yè)的資本性投入，是否應(yīng)計提利息費用，相關(guān)會計處理是否合規(guī)。

公司是一家集精密機械零部件加工，北京不銹鋼零件加工,北京鈦合金加工各類工裝夾具、治具、非標設(shè)備設(shè)計制造以及沖壓模具、注塑模具、橡膠模具加工的專業(yè)廠家，是中國模具協(xié)會會員企業(yè)。

問題7.生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性

（1）環(huán)保合規(guī)性。①根據(jù)申報材料，2018 年 5 月，發(fā)行人因?qū)⒉糠謴U水排入市政污水管網(wǎng)，無錫市錫山區(qū)環(huán)境保護局向發(fā)行人下達錫山環(huán)罰決[2018]93 號《行政處罰決定書》，責令發(fā)行人改正上述環(huán)境違法行為，罰款人民幣 20 萬元。請發(fā)行人補充說明并披露主要日常性環(huán)境污染物的處理設(shè)施及處理能力具體情況，發(fā)行人現(xiàn)有污染物處理能力能否覆蓋生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的污染物；發(fā)行人及子公司是否均需要取得城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可證及取得情況；②上述違規(guī)是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定；③請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝******性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況， 環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。④根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人及子公司均取得排污許可證，但排污許可證有效期間未能完整覆蓋報告期， 請發(fā)行人補充披露發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》相關(guān)規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。

（2）安全生產(chǎn)合規(guī)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，2020 年9 月，公司發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，該起事故造成一名員工死亡。①請發(fā)行人說明前述安全生產(chǎn)事故是否屬于重大違法違規(guī)行為，在上述安全生產(chǎn)事故后所采取的整改措施和效果，公司安全生產(chǎn)相關(guān)制度及其執(zhí)行情況。②根據(jù)公開發(fā)行說明書，吉岡精密及煙臺吉岡均已取得安全生產(chǎn)標準化證書，請發(fā)行人補充披露武漢吉岡是否取得安全生產(chǎn)相關(guān)證書，是否存在未能取得相關(guān)證書即開展生產(chǎn)情形，是否存在重大違法違規(guī)風險。

（3）勞務(wù)用工合規(guī)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在勞務(wù)派遣用工形式，報告期內(nèi)，發(fā)行人勞務(wù)派遣人員分別為 1 人，16 人，52 人。①請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)，勞務(wù)派遣人員大幅增加的原因及合理性；②請發(fā)行人補充說明支付勞務(wù)派遣成本的情況，交易定價是否公允，發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高與勞務(wù)派遣方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。③請發(fā)行人補充披露勞務(wù)派遣單位資質(zhì)獲取情況， 是否存在違法違規(guī)行為。

（4）社保公積金繳納合法合規(guī)性。根據(jù)申報材料，發(fā)行人未為全員繳納社保公積金，且煙臺吉岡尚未開設(shè)公積金賬戶，煙臺吉岡成立于 2015 年7月。①請發(fā)行人結(jié)合煙臺吉岡報告期內(nèi)公積金的繳納情況，說明煙臺吉岡長期未能開設(shè)公積金賬戶的合理性和合法合規(guī)性，是否存在重大違法違規(guī)風險；②請發(fā)行人說明未全員繳納社保公積金等情形是否符合《社會保險法》《勞動法》《勞動合同法》《住房公積金管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合發(fā)行人與員工簽訂勞動合同相關(guān)條款，說明發(fā)行人用工是否符合勞動法律相關(guān)規(guī)定， 是否構(gòu)成重大違法違規(guī)以及被處罰的風險；③請發(fā)行人按照未繳社保公積金原因補充披露對應(yīng)的人數(shù)、占比，測算發(fā)行人可能補繳的金額以及對報告期內(nèi)發(fā)行人業(yè)績的具體影響。

（5）外協(xié)廠商生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)性及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)中，如鈍化、噴涂、電鍍、氧化等工序，會產(chǎn)生含漆渣、廢水等污染物，需要相應(yīng)的環(huán)保資質(zhì)；為了符合環(huán)境保護的要求，發(fā)行人將不具備相應(yīng)資質(zhì)的加工環(huán)節(jié)委托外協(xié)廠商來進行。發(fā)行人外協(xié)廠商中存在應(yīng)取得環(huán)境影響報告書批復(fù)而未取得、應(yīng)取得環(huán)境影響報告表批復(fù)而未取得的情形。

①請發(fā)行人補充披露選取外協(xié)廠商的標準、對外協(xié)廠商的管理制度，發(fā)行人對該等選取標準、管理制度的執(zhí)行是否有效；②請發(fā)行人補充披露各外協(xié)廠商對前述違反環(huán)境保護相關(guān)法律法規(guī)的情形所采取整改措施的***新進度，是否存在停產(chǎn)整改風險及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并說明發(fā)行人所采取的應(yīng)對措施是否可行、有效。③根據(jù)申報材料，發(fā)行人除云林恒成外，外協(xié)廠商紫悅精密也與發(fā)行人注冊地址相同，請說明原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，請發(fā)行人補充披露除云林恒成及紫悅精密外，報告期內(nèi)是否存在與發(fā)行人注冊地址相同或相近的其他供應(yīng)商或客戶，如是，請進一步解釋原因及合理性。

問題8.境外銷售的真實性核查情況

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人外銷收入金額分別為 2,507.93 萬元、2,652.53 萬元和 4,053.82 萬元，公司外銷業(yè)務(wù)主要銷往保稅區(qū)、墨西哥、日本、德國、韓國、 中國香港等******以及地區(qū)，公司于 2020 年新獲客戶博格華納以及吉明美的產(chǎn)品實現(xiàn)批量生產(chǎn)，因此 2020 年外銷收入增加較多。

（1）補充披露境外銷售的具體情況。請發(fā)行人補充披露：①報告期各期發(fā)行人主要境外客戶（如前五名）的簡介、銷售內(nèi)容、銷售金額、占當期發(fā)行人外銷收入和營業(yè)收入比例。②報告期內(nèi)境外銷售主要******或地區(qū)銷售金額、銷售數(shù)量、 銷售價格，變化較大的請進一步分析原因。③報告期各期發(fā)行人海關(guān)出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額，分析發(fā)行人境外銷售收入與上述數(shù)據(jù)的匹配情況。④報告期內(nèi)相同或同類產(chǎn)品是否存在境外銷售價格明顯高于境內(nèi)銷售價格、或境外銷售毛利率明顯高于境內(nèi)銷售毛利率的情形，如存在，請補充分析原因。

（2）與境外客戶合作的穩(wěn)定性。請發(fā)行人補充披露獲取境外客戶的途徑和方式，是否與客戶簽訂框架協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議的具體條款內(nèi)容、定價原則、信用政策，結(jié)合與主要境外客戶的合作時間、在手訂單、產(chǎn)品競爭優(yōu)劣勢等分析與境外客戶合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。

（3）貿(mào)易政策及海外疫情對出口業(yè)務(wù)的影響。請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)境外銷售主要地區(qū)的貿(mào)易政策及疫情情況，分析是否發(fā)生重大不利變化，如發(fā)生重大不利變化，請披露具體情況并進行風險提示，并分析對發(fā)行人出口的影響。

問題9.募投項目新增產(chǎn)能消化合理性

發(fā)行人擬募集資金 20,000 萬元，其中 15,000 萬元用于年產(chǎn) 2,900 萬件精密機械零部件生產(chǎn)線智能化改造項目，5,000 萬元用于補充流動資金。

（1）新增產(chǎn)能是否能夠消化。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)能分別為 2,811.30 萬件2,861.81 萬件、3,571.60 萬件，本次募投項目擬新增 2,900 萬件產(chǎn)能。①請發(fā)行人結(jié)合本次募投的產(chǎn)能擴大情況，結(jié)合現(xiàn)有客戶或潛在客戶情況說明本次募投的產(chǎn)能消化措施。②根據(jù)公開發(fā)行說明書，本次零部件生產(chǎn)線智能化改造主要用于增加汽車零部件、電動工具零部件、通訊器材及加熱器、LED 照明燈具產(chǎn)品、辦公自動化零部件、紡織機械零部件及模具產(chǎn)能，報告期內(nèi)發(fā)行人在燈具用零部件方面，終止了與昆山將煜貿(mào)易有限公司的合作；向佳能與鐵美機械提供的辦公設(shè)備零部件及紡織機械零部件產(chǎn)品對應(yīng)收入均下滑，本次募投項目擬增加LED 照明燈具產(chǎn)品 100 萬件、辦公自動化零部件 400 萬件，紡織機械零部件 500 萬件，請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)向本次募投項目擬增加產(chǎn)能產(chǎn)品的市場空間，銷售客戶基本情況，各類產(chǎn)品的具體收入和利潤情況以及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營策略進 一步說明精密機械零部件生產(chǎn)線智能化改造項目生產(chǎn)產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)及產(chǎn)能分配的合理性。

（2）新增固定資產(chǎn)與公司產(chǎn)能的匹配性。請發(fā)行人說明本次募投項目固定資產(chǎn)規(guī)模是否與公司發(fā)展相匹配，增加固定資產(chǎn)折舊對公司經(jīng)營業(yè)績的影響并做重大事項提示或風險揭示。

（3）投資效益測算的合理性。根據(jù)公開發(fā)行說明書， 本項目計算期內(nèi)平均年利潤為 5,719 萬元，項目投資回收期（含建設(shè)期）4.42 年，稅前為 4.09 年，內(nèi)部收益率為 35.20%。請發(fā)行人說明該項目投資效益測算的主要假設(shè)參數(shù)情況和測算項目收益的合理性。

（4）在租賃場所開展募投項目對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人本次開展募投項目主要涉及自有廠房 11,811.59 平米，并租用無錫市神力通信工程有限公司廠房 4,164.00 平方米。請發(fā)行人補充披露發(fā)行人用于募投項目租賃房產(chǎn)的協(xié)議簽訂時間、租賃價格及費用、租賃房產(chǎn)主要用途，出租方與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，到期后是否存在無法續(xù)租的后續(xù)搬遷風險以及該等情形對發(fā)行人募投項目正常實施的具體影響。

（5）補充流動資金的合理性。①請發(fā)行人補充說明精密機械零部件生產(chǎn)線智能化改造項目中 5,000 萬元用于鋪底流動資金的性質(zhì)及鋪底流動資金與補充流動資金的區(qū)別。②請發(fā)行人按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 11 號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書》第 74條，補充披露募集 5,000 萬元補充流動資金的主要用途及合理性。③請發(fā)行人結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營計劃、營運資金需求，報告期各期末貨幣資金情況、應(yīng)收賬款管理政策、資產(chǎn)負債率情況、高額分紅情況、大額理財產(chǎn)品支出情況（如有），以及資金需求的測算過程與依據(jù)，披露補充流動資金及資金規(guī)模的必要性，在高額分紅后募集資金的合理性，是否與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力和發(fā)展目標等相適應(yīng)。④請發(fā)行人補充披露募集資金管理運營安排，募資后對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

問題10.其他問題

（1）轉(zhuǎn)租房屋的合法合規(guī)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人部分生產(chǎn)經(jīng)營用房屋為租賃取得，且存在部分房屋轉(zhuǎn)租收入。①請發(fā)行人補充披露上述租賃取得房產(chǎn)的具體用途及對生產(chǎn)經(jīng)營的作用，如不能正常租賃是否可能會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，是否存在解決措施；②發(fā)行人轉(zhuǎn)租取得的部分房產(chǎn)的出租方是否提供所有權(quán)人同意轉(zhuǎn)租證明，是否存在潛在糾紛或風險隱患。

（2）員工人數(shù)增長的合理性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人員工人數(shù)分別為 405 人，400 人，633 人。①請發(fā)行人說明報告期內(nèi)員工人數(shù)大幅增長的原因，是否與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)發(fā)展、營業(yè)收入規(guī)模相適應(yīng)；②請發(fā)行人說明生產(chǎn)人員、銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的平均薪酬，與當?shù)仄骄べY、行業(yè)平均工資水平及發(fā)展趨勢是否一致。

（3）現(xiàn)金緊張情況下大額現(xiàn)金分紅的合理性。報告期內(nèi)，發(fā)行人在資金緊張的情況下進行了三次權(quán)益分派，合計分紅6,408.95 萬元。請發(fā)行人：①結(jié)合資產(chǎn)負債情況等，說明報告期進行現(xiàn)金分紅的主要考慮及合理性，現(xiàn)金分紅是否會進一步提高發(fā)行人流動性風險，是否會影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力，是否存在大股東利用優(yōu)勢地位大額分紅損害發(fā)行人及中小股東利益的情形；②結(jié)合相關(guān)公司治理制度，說明發(fā)行人進行權(quán)益分派的決策流程，在股權(quán)高度集中情況下相關(guān)內(nèi)控制度是否實際有效；③結(jié)合實際控制人的銀行資金流水，說明相關(guān)分紅資金的使用情況及具體流向，是否用于后續(xù)向發(fā)行人進行資金拆借，是否存在流向發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方的情形，是否利用分紅資金進行利益輸送。