證券代碼：688033 證券簡稱：天宜上佳 公告編號：2022-024

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

● 被擔保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下簡稱天仁道和）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下簡稱天力新陶）、江油天啟光峰新材料技術有限公司（以下簡稱天啟光峰）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下簡稱天津天宜）、成都瑞合科技有限公司（以下簡稱瑞合科技）、綿陽天宜上佳新材料有限公司（以下簡稱綿陽天宜）、北京長鼎科技有限公司（以下簡稱長鼎科技）。

● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡稱天宜上佳或公司）及子公司2022年度擬向銀行等金融機構、非金融機構申請不超過人民幣12億元的授信額度，并在授信額度內為公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技融資提供不超過10億元的擔保額度，該議案尚需提交公司股東大會審議批準，授權額度自股東大會審議通過12個月之內有效。

● 截至本公告披露日，公司及子公司累計對外擔保余額為1.72億元。

● 本次擔保無反擔保，公司無逾期對外擔保和涉及訴訟擔保情形。

● 該事項尚需提交股東大會審議。

一、擔保情況概述

（一）擔保基本情況

為滿足公司經營和發展需求，公司及子公司2022年度擬向銀行等金融機構、非金融機構申請不超過人民幣12億元的授信額度，主要用于辦理流動資金貸款、固定資產貸款、合同融資、并購貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函、匯票貼現、銀行保理業務、貿易融資、供應鏈融資、融資租賃等業務品種，具體業務品種、授信額度和期限以各家金融機構及非金融機構***終核定為準。以上授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額在總授信額度內，以公司及子公司與金融機構、非金融機構實際發生的融資金額為準。

為滿足子公司經營和發展需求，提高公司決策效率，公司擬為子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技就上述授信額度內的融資提供不超過人民幣10億元的擔保額度；子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技擬為公司及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科技就上述授信額度內的融資提供不超過人民幣10億元的擔保額度，擔保方式包括保證、抵押、質押等，具體擔保額度與期限以屆時簽訂的擔保合同為準。

董事會提請股東大會授權公司總經理根據公司實際經營情況需要，在上述授信額度及擔保額度范圍內，全權辦理公司及子公司向金融機構以及非金融機構申請授信及提供擔保、抵質押等相關的具體事項。本次授權決議的有效期為12個月，自股東大會審議通過之日起計算。

（二）決策程序

公司于2022年4月7日召開的第二屆董事會第四十一次會議以9票贊成、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過了《關于公司及子公司向金融機構以及非金融機構申請綜合授信額度及提供擔保的議案》。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

本事項不構成關聯交易，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相關規定，該事項尚需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一） 北京天仁道和新材料有限公司

1、企業類型：有限責任公司（法人獨資）

2、注冊地址：北京市房山區迎賓南街7號院1號樓1層101

3、法定代表人：釋加才讓

4、注冊資本：6,000萬元

5、成立日期：2016年08月18日

6、經營范圍：銷售非金屬礦石、軌道交通、航空航天等領域的碳纖維復合材料產品、鐵路機車車輛及配件、金屬制品、機械設備及配件、機電設備、汽車配件、電子產品、五金、交電、礦產品、金屬材料、塑料制品、橡膠制品、建筑材料、裝飾材料、化工產品（不含危險化學品）；軌道交通、航空航天器、船用配套設備、新材料、自動控制設備、無人機系統及其配套設備和零部件技術開發、技術推廣；貨物進出口（國營貿易管理貨物除外）、技術進出口、代理進出口；組織文化藝術交流活動（演出除外）；銷售高速列車粉末冶金制動閘片；技術檢測；工程和技術研究與試驗發展；生產高速列車粉末冶金制動閘片；生產軌道交通、航空航天等領域的碳纖維復合材料產品；生產鐵路機車車輛配件；船用配套設備制造；海洋工程裝備銷售；海洋工程裝備制造；減振降噪設備銷售；減振降噪設備制造；智能無人飛行器銷售；智能無人飛行器制造。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事******和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

7、與公司關系：為公司全資子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影響被擔保人償債能力的重大事項：否。

9、是否為失信被執行人：否

10、主要財務數據：

單位：萬元

（二） 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司

1、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

2、注冊地址：四川省江油市四川江油高新技術產業園區東區創元路23號

3、法定代表人：啜艷明

4、注冊資本：6,000萬元

5、成立日期：2016年06月22日

6、經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售；鐵路機車車輛配件制造；鐵路機車車輛配件銷售；高鐵設備、配件制造；高鐵設備、配件銷售；會議及展覽服務；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

（三） 江油天啟光峰新材料技術有限公司

1、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

2、注冊地址：四川省綿陽市江油市江油高新技術產業園區創元路23號

3、法定代表人：夏菲

4、注冊資本：2,000萬元

5、成立日期：2015年11月23日

6、經營范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術進出口；貨物進出口；高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；高鐵設備、配件制造；高鐵設備、配件銷售；鐵路機車車輛配件制造；鐵路機車車輛配件銷售；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；會議及展覽服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

（四） 天宜上佳（天津）新材料有限公司

1、企業類型：有限責任公司(法人獨資)

2、注冊地址：天津市武清區汽車產業園華寧道5號

3、法定代表人：吳佩芳

4、注冊資本：3,500萬元

5、成立日期：2015年12月2日

6、經營范圍：摩擦材料制造、銷售，鐵路機車車輛、汽車、飛機、船舶零配件制造、銷售，技術推廣服務，會議及展覽展示服務，組織文化藝術交流活動，化工產品、建筑材料、機械設備、電子產品銷售，貨物及技術進出口，國內貨運代理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（五） 成都瑞合科技有限公司

1、企業類型：其他有限責任公司

2、注冊地址：成都市溫江區成都海峽兩岸科技產業開發園科林路西段618號

3、法定代表人：吳慶紅

4、注冊資本：380.77萬元

5、成立日期：2012年06月19日

6、經營范圍：一般項目：軟件開發；模具制造；模具銷售；機械零件、零部件加工；通用零部件制造；金屬密封件制造；儀器儀表制造；汽車零部件及配件制造；航標器材及相關裝置制造（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：民用航空器零部件制造（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

7、與公司關系：為公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少數股東持股情況為：吳慶紅先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。

（六） 綿陽天宜上佳新材料有限公司

1、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

2、注冊地址：江油市高新技術產業園區東區大鵬路東段7號四川江油工業創新發展服務中心4號樓12層7號

3、法定代表人：夏菲

4、注冊資本：6,168萬人民幣

5、成立日期：2020年9月11日

6、經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售；汽車零配件零售；鐵路運輸設備銷售；企業管理咨詢；園區管理服務；非居住房地產租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（七） 北京長鼎科技有限公司

1、企業類型：有限責任公司(法人獨資)

2、注冊地址：北京市房山區啟航西街2號院1號樓1至5層101

3、法定代表人：釋加才讓

4、注冊資本：5,000萬人民幣

5、成立日期：2017年12月29日

6、經營范圍：道路貨物運輸；技術服務、技術開發、技術咨詢；經濟貿易咨詢（投資咨詢除外）；銷售機械設備、計算機、軟件及輔助設備、電子產品。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；道路貨物運輸以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

三、擔保協議的主要內容

公司目前尚未簽訂相關授信及擔保協議，上述計劃授信及擔保總額僅為公司及子公司擬申請的授信額度和擬提供的擔保額度，具體授信及擔保金額、擔保類型、擔保方式等尚需銀行或相關金融機構審核同意，以實際簽署的合同為準。

四、擔保的原因及必要性

本次擔保為滿足子公司日常經營需要，有利于支持其良性發展，擔保對象經營和財務狀況穩定，有能力償還到期債務，同時公司對被擔保子公司有******的控制權，公司對其擔保風險較小，不會對公司和全體股東利益產生不利影響。

瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供擔保外，少數股東吳慶紅先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例擔保，主要系基于業務實際操作便利性以及少數股東吳慶紅先生和胡猛先生無明顯提供擔保的能力等因素考慮，因此本次擔保由公司提供超出比例擔保，少數股東吳慶紅先生和胡猛先生沒有按比例提供擔保。

五、董事會及獨立董事意見

2022年4月7日，公司召開的第二屆董事會第四十一次會議以9票贊成、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過了《關于公司及子公司向金融機構以及非金融機構申請綜合授信額度及提供擔保的議案》。

公司董事會認為：本次公司及子公司申請綜合授信額度并提供擔保事項是綜合考慮公司及子公司業務發展需要而做出的，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。擔保對象為本公司全資或控股子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

獨立董事意見：本次公司及子公司向金融機構以及非金融機構申請綜合授信額度及對子公司提供擔保事項是為滿足經營發展資金需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。被擔保對象為公司全資或控股子公司，能夠有效控制和防范擔保風險。本次申請綜合授信額度及提供擔保事項符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》等的規定，決策和審批程序合法、合規，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意本次公司及子公司向金融機構以及非金融機構申請綜合授信額度及公司為子公司提供擔保事項。

六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

截至本公告披露日，公司及子公司累計對外擔保對象均為公司合并報表范圍內子公司，擔保總額為4億元（不含本次擔保），占公司***近一期經審計凈資產15.46%，公司***近一期經審計總資產的11.99%，公司無逾期對外擔保和涉及訴訟擔保。

七、上網公告附件

（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第四十一次會議有關事項的獨立意見。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事會

2022年4月8日

證券代碼：688033 證券簡稱：天宜上佳 公告編號：2022-022

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2021年年度利潤分配預案公告

重要內容提示：

● 每股分配比例：每10股派發現金紅利0.40元（含稅），不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分紅比例，并將另行公告具體調整情況。

● 本年度現金分紅比例低于30%，主要原因系結合公司所處行業特點、發展階段及經營模式，公司需要投入大量的資金保障日常經營性需求及研發目標順利實現，不斷提升公司技術實力與核心競爭力。

一、利潤分配方案內容

經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡稱公司）期末可供分配利潤為80,206.22萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤為17,496.85萬元。經董事會決議，公司2021年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利0.40元（含稅）。截至2021年12月31日，公司總股本448,737,188股，以此計算合計擬派發現金紅利17,949,487.52元（含稅）。本年度公司現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為10.26%。本年度不進行資本公積轉增股本、不送紅股。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分紅比例，并將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配方案綜合考慮了公司的盈利狀況、經營發展、合理回報股東等情況，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和發展，符合《公司法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定。

目前公司經營項目有: CNC航空高精密機械零件加工，CNC航空高精密樣機加工、北京不銹鋼零件加工、各種高精密金屬零件、塑料加工，各種高精密工裝夾具加工、 小批量研發模型樣機加工制作， 真空批量翻模加工制作， 硅膠，橡膠制作，鈑金制作， 鋁合金批量高精密加工制作，批量吸塑制作，產品過uv，產品結構設計，批量噴涂絲印，鐳雕激光打字等等。

本次利潤分配方案尚需提交2021年度股東大會審議。

二、本年度現金分紅比例低于30%的情況說明

報告期內，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤174,968,502.86元，母公司期末累計未分配利潤為802,062,159.05元，公司擬分配的現金紅利總額為17,949,487.52元（含稅），占本年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤比例低于30%，具體原因分項說明如下：

（一）公司所處行業情況及特點

粉末冶金閘片合成閘片/閘瓦業務領域，公司的主營產品為動車組粉末冶金閘片及合成閘片/閘瓦，是軌道交通車輛的核心關鍵零部件，屬于易耗品，制動閘片的使用程度與車輛的開行及運行效率高度相關。新冠疫情對我國鐵路運輸造成了持續影響，2021年******鐵路旅客發送量完成25.33億人，比上年增加3.66億人，增長16.9%；******鐵路旅客周轉量完成9559.09億人公里，比上年增加1300.99億人公里，增長15.8%。******鐵路貨運總發送量完成37.26億噸，比上年增加1.45億噸，增長4.0%。鐵路客運量距離疫情前的水平仍然存在一定的差距，報告期內客戶需求量下降，公司經營業績受到一定程度的影響。

碳基復合材料材料領域，光伏行業的晶硅制造熱場系統可采用碳碳復合材料或傳統石墨材料，主要用于光伏行業的單晶硅長晶、拉制過程，是制備單晶硅的關鍵設備。碳碳復合材料使用壽命更長，更適用于生產大尺寸硅片的大直徑熱場系統（大型石墨材料成型困難），目前已基本實現了在坩堝、導流筒、保溫筒等關鍵熱場系統部件上對石墨材料的替代。隨著光伏行業的需求逐步釋放，碳碳復合材料制品將擁有廣闊的市場前景。

公司圍繞綠能新材料創新產業化應用平臺型公司進行產業布局，打造碳基復材業務第二增長曲線，多個新業務齊頭并進發展。

（二）公司發展階段和自身經營模式

公司成立至今一直堅持科技興邦，實業報國創業初心，圍繞一四四一企業發展戰略，在持續專注于摩擦制動材料主營業務的同時，加大在碳基復合材料、樹脂基碳纖維復合材料等領域研發投入，旨在將產品體系從軌道交通單一產品領域擴大至大交通、新能源領域多品類產品，致力于發展成為綠能新材料創新產業化應用平臺型公司，目前已形成粉末冶金閘片及合成閘片/閘瓦業務、碳基復合材料制品、樹脂基碳纖維復合材料制品、航空大型結構件精密制造等業務板塊。

（三）公司盈利水平及資金需求

本報告期內，公司高鐵動車組用粉末冶金閘片業務穩定，保持了良好的盈利能力。與此同時，公司以新材料為主線，致力于發展成為綠能新材料創新產業化應用平臺型公司。公司圍繞碳基復合材料應用領域打造業務的第二增長曲線，帶動公司營業收入及凈利潤較大幅度增長。

2021年度，公司實現營業收入67,125.92萬元，同比增加61.68%；歸屬于上市公司股東凈利潤為17,496.85萬元，同比增加53.05%；歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為16,697.27萬元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付費用影響后的歸屬于上市公司股東的凈利潤為18,855.08萬元。公司圍繞綠能新材料創新產業化應用平臺型公司進行產業布局，不斷加大在基礎設施建設、定制化設備落地、生產工藝優化、人才團隊建設等方面的投入，以增強公司技術實力、核心競爭力、抗風險能力，推動公司持續、健康、穩定發展。

（四）公司現金分紅水平較低的原因

2021年度利潤分配預案是公司管理層在充分考慮實際經營及未來資金需求情況下，作出的分紅預案決定：2021年度進行一定比例的現金分紅，同時需要留存部分未分配利潤，用于補充公司營運資金及長期投資以支持公司發展，增強公司的抗風險能力。本預案不存在損害公司及中小股東利益的情形，并有利于公司持續、穩定發展。

公司在穩固高鐵粉末冶金閘片業務發展同時，多個新業務齊頭并進發展。公司將新增廠房及設備等固定資產長期投資支出，新增員工薪酬、原材料采購等營運資金支出，公司短期日常經營及投資現金流面臨較大壓力。

（五）公司留存未分配利潤的確切用途

2021年末公司留存未分配利潤將轉入下一年度。公司留存未分配利潤將用于公司業務拓展、研發投入及生產經營。主要用途如下：

1、將產品體系從軌道交通單一產品領域擴大至大交通、新能源領域多品類產品，致力于發展成為綠能新材料創新產業化應用平臺型公司。公司圍繞碳基復合材料應用領域打造業務第二增長曲線，提升公司整體業務融合與互補性，增強公司整體競爭優勢。

2、公司鞏固粉末冶金閘片領域在工藝和技術方面的優勢同時，加大在碳基復合材料、樹脂基碳纖維復合材料等領域研發投入，為新領域新業務的產業化提供技術儲備。

3、隨著公司在資產、規模等方面的增長，未來需要充足資金以確保自身健康穩定可持續性發展，保持并提高公司持續盈利能力，進一步提升公司核心競爭力，有利于投資者的長期回報。

公司重視以現金分紅形式回報股東，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關規定的要求，充分考慮利潤分配的連續性、穩定性及公司實際經營情況，積極實施公司利潤分配的相關政策。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月7日召開第二屆董事會第四十一次會議，以9票同意,0票反對，0票棄權的表決結果審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》。該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司2021年度利潤分配預案的決策程序、利潤分配的形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定；本次利潤分配預案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經營現狀，有利于公司的持續、穩定、健康發展。

因此，同意公司2021年度利潤分配預案，并同意將其提交公司2021年年度股東大會審議。

（三）監事會意見

公司監事會認為：公司2021年度利潤分配方案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經營現狀與《公司章程》中關于現金分紅政策的規定，有利于公司持續、穩定、健康發展。同意本次利潤分配方案并將該方案提交2021年年度股東大會審議。

四、相關風險提示

（一）本次利潤分配方案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

（二）本次利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施。