原標題：國浩律師（北京）事務所關于東莞市鼎通精密科技股份有限公司 首次公開發行股票并在科創板上市戰略投資者核查事項之法律意見書

釋  義

除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：

國浩京證字[2020]第0605號

致：東莞證券股份有限公司

本所接受東莞證券的委托，作為東莞證券承擔鼎通精密首次公開發行股票并在科創板上市承銷工作的專項法律顧問，現本所就本次發行所涉戰略投資者核查事項出具本法律意見書。

本所根據《證券法》《公司法》《實施辦法》《業務指引》《業務規范》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，以事實為依據，以法律為準繩，開展核查工作，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

1、本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2、本法律意見書僅依據相關各方向本所及本所律師提供的全部原始書面材料、副本材料、掃描文件及相關人員的證言出具。本所律師已得到相關各方主體的保證，其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的全部材料或證言，該等材料或證言均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3、本法律意見書描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至本法律意見出具之日，相關方提供給本所律師的受限于前述保證的有效的事實和數據。

4、本所同意將本法律意見書作為本次發行所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報。本所同意保薦機構引用本法律意見書的內容，但不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

5、本法律意見書僅供本次發行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述前提，本所發表法律意見如下：

一、本次發行戰略投資者

根據《戰略配售方案》，本次參與發行人戰略配售的投資者為跟投的發行人保薦機構東莞證券的全資子公司東證宏德，發行人與東證宏德己經簽署《戰略配售協議》。

（一）東證宏德的基本情況

根據東證宏德現行有效的營業執照，并經本所律師登錄******企業信用信息公示系統進行查詢，截至本法律意見書出具日，東證宏德的基本信息如下：

（二）東證宏德的股權結構

公司發展至今已擁有一批******的進口設備 : 進口高精密CNC加工銑床，CNC高精密加工車床，北京精密零件加工，進口模型批量真空制作機， 高亮度uv機，噴漆房，烤漆柜，圖標文字絲印機，鐳雕激光機，噴砂機，打孔攻絲機、火花機、線切割設備等等。

根據東證宏德提供的公司章程，并經本所律師登錄******企業信用信息公示系統查詢，截至本法律意見書出具之日，東莞證券持有東證宏德****的股權。

根據中國證券業協會公示的第十九批證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員名單，東證宏德于2019年12月9日獲得中國證券業協會另類投資子公司會員資格。

根據東證宏德的營業執照、公司章程并經說明，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人，不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

綜上，東證宏德為依法設立并有效存續的法律主體，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形；其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任私募基金管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

（三）與發行人和主承銷商的關聯關系

根據東證宏德的說明并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，東證宏德為東莞證券全資子公司，東證宏德與主承銷商東莞證券存在關聯關系，與發行人不存在關聯關系。

（四）與本次發行相關的承諾函

根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定以及《配售協議》、東證宏德出具的承諾，其就本次發行承諾如下：

1、本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。

2、本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金。

3、本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

4、本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

5、本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。限售期屆滿后，本公司的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

6、本公司為東莞證券股份有限公司的全資另類投資子公司，參與本次發行戰略配售，本公司完全使用自有資金并確保資金來源符合法律法規規定，中國證監會另有規定的除外。

7、本公司不會利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

8、本公司將開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監會及上交所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。

9、本公司不存在其他法律法規等文件規定禁止參與戰略配售的情形。

本所律師認為，東證宏德已就參與本次發行戰略配售出具相關承諾，符合《實施辦法》《業務指引》等有關法律法規的要求。

二、戰略配售投資者的選取標準和配售資格

（一）戰略配售方案

根據《戰略配售方案》，本次發行的戰略配售方案基本內容如下：

1、戰略配售數量

發行人本次擬公開發行股票2,129萬股，發行股份占公司股份總數的比例為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中，初始戰略配售發行數量為106.45萬股，占本次發行數量的5.00%。***終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。

2、戰略配售對象

本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況后綜合確定，本次發行向保薦機構相關子公司東證宏德進行戰略配售。不存在其他戰略投資者。

3、參與數量

（1）根據《業務指引》，東證宏德預計跟投比例為不超過本次公開發行股票數量的5%，***終跟投比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：

①發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

②發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

③發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

④發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

因東證宏德***終實際認購數量與***終實際發行規模相關，保薦機構（主承銷商）將在確定發行價格后對東證宏德***終實際認購數量進行調整。

（2）擬參與本次戰略配售投資者名單如下：

本次共有1名投資者參與戰略配售，初始戰略配售發行數量為1,064,500股（認購股票數量上限）。符合《實施辦法》中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。

4、配售條件

東證宏德已與發行人簽署《配售協議》，不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

5、限售期限

東證宏德承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

限售期屆滿后，東證宏德對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

（二）戰略投資者的選取標準及配售資格

根據《戰略配售方案》、《配售協議》、發行人及東證宏德出具的承諾并經本所律師核查，本次戰略配售投資者為保薦機構的另類投資子公司東證宏德，無其他戰略投資者。本次戰略配售已對戰略投資者的參與數量、配售條件、限售期限做出約定，東證宏德承諾以自有資金認購本次戰略配售股票并遵守限售之規定。

綜上，本所律師認為，本次戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規的規定，東證宏德具備戰略配售資格。

三、戰略投資者是否存在相關禁止性情形

根據發行人出具的承諾、東莞證券出具的《專項核查報告》《戰略配售方案》《配售協議》并經本所律師核查，發行人和主承銷商向東證宏德配售股票不存在以下禁止情形：

（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

（三）發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

（五）除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。

綜上，本所律師認為，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

四、結論性意見

綜上所述，本所律師認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；東證宏德符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與主承銷商向東證宏德配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

經辦律師：張冉  李聰

國浩律師（北京）事務所

2020年11月24日